Την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους μετόχους της ΕΧΑΕ, μητρικής του Ομίλου Χρηματιστηρίου Αθηνών (ATHEX Group), ανακοίνωσε σήμερα η Euronext, με στόχο την ανταλλαγή μετοχών και την ενίσχυση της ευρωπαϊκής κεφαλαιαγοράς. Η πρόταση πραγματοποιείται στο πλαίσιο των διατάξεων του Νόμου 3461/2006.
Η Euronext, κορυφαίος όμιλος διαχείρισης χρηματιστηριακών υποδομών στην Ευρώπη, ξεκίνησε επισήμως τη διαδικασία, καταθέτοντας το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΧΑΕ, σύμφωνα με το άρθρο 10, παρ. 1 του Νόμου. Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΧΑΕ εξέφρασε ομόφωνα τη στήριξή του προς την πρόταση και υπέγραψε συμφωνία συνεργασίας με τον ευρωπαϊκό κολοσσό.
Η πρόταση προβλέπει ανταλλαγή 20 κοινών μετοχών της ΕΧΑΕ για κάθε μία νέα μετοχή της Euronext. Με βάση την τιμή κλεισίματος της Euronext στις 30 Ιουλίου 2025 (€142,7), η αποτίμηση της ΕΧΑΕ διαμορφώνεται σε €7,14 ανά μετοχή, με συνολική αποτίμηση περίπου €412,8 εκατ. σε πλήρως αραιωμένη βάση.
Σε επίσημη ανακοίνωση, η Euronext υπογραμμίζει ότι η συναλλαγή προσφέρει πολλαπλά οφέλη στην ελληνική αγορά, αναβαθμίζοντας το διεθνές της προφίλ, ενισχύοντας την προσέλκυση επενδύσεων και διευκολύνοντας την πρόσβαση σε προηγμένες ευρωπαϊκές υπηρεσίες διαπραγμάτευσης, εκκαθάρισης και μετασυναλλακτικών διαδικασιών (post-trading). Παράλληλα, η συνένωση αναμένεται να δημιουργήσει νέες προοπτικές ανάπτυξης και να ενισχύσει τη σύγκλιση των ευρωπαϊκών κεφαλαιαγορών μέσω ενοποιημένων τεχνολογικών λύσεων.
Η Euronext διαχειρίζεται το 25% της ευρωπαϊκής δραστηριότητας στην αγορά μετοχών, διαθέτοντας παρουσία σε Άμστερνταμ, Βρυξέλλες, Δουβλίνο, Λισαβόνα, Μιλάνο, Όσλο και Παρίσι. Με περισσότερες από 1.800 εισηγμένες εταιρείες και συνολική κεφαλαιοποίηση άνω των €6 τρισ., αποτελεί τον ισχυρότερο φορέα ρευστότητας στην ήπειρο.
Ο Διευθύνων Σύμβουλος της Euronext, Stéphane Boujnah, δήλωσε χαρακτηριστικά:
«Με την πρόταση για την ΕΧΑΕ, κάνουμε ένα αποφασιστικό βήμα για μια πιο ενοποιημένη και ανταγωνιστική ευρωπαϊκή κεφαλαιαγορά. Πιστεύουμε ότι η Ελλάδα βρίσκεται σε ισχυρή τροχιά ανάπτυξης και αποτελεί την κατάλληλη επιλογή για την επέκτασή μας. Μέσω της ΕΧΑΕ, φιλοδοξούμε να δημιουργήσουμε ένα δυναμικό χρηματοδοτικό κέντρο για τη Νοτιοανατολική Ευρώπη και να ενισχύσουμε τη διεθνή ελκυστικότητα των ελληνικών αγορών.»
Βασικοί Όροι της Συναλλαγής
Η Πρόταση θα πραγματοποιηθεί με σταθερή σχέση ανταλλαγής 20 κοινών μετοχών της ΕΧΑΕ για κάθε 1 νέα μετοχή της Euronext. Βάσει της τιμής κλεισίματος της Euronext στις 30 Ιουλίου 2025, που ήταν 142,7 ευρώ, η Πρόταση αποτιμά την ΕΧΑΕ στα 7,14 ευρώ ανά μετοχή και το συνολικό καταβεβλημένο και μελλοντικά εκδοθησόμενο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΧΑΕ σε περίπου €412,8 εκατ., σε πλήρως αραιωμένη βάση (fully diluted).
Η Προτεινόμενη Τιμή προσφέρει premium περίπου 27% σε σύγκριση με τη μέση σταθμισμένη βάσει όγκου τιμή της μετοχής της ΕΧΑΕ κατά τους τελευταίους 3 μήνες μέχρι τις 30 Ιουνίου 2025 (χωρίς την επίδραση της ανακοίνωσης).
Η συναλλαγή θα επιτρέψει στους μετόχους της ΕΧΑΕ να διατηρήσουν τη συμμετοχή τους σε ένα μεγαλύτερο και σημαντικά πιο διαφοροποιημένο όμιλο, ανταλλάσσοντας τις μετοχές τους με μετοχές της Euronext, αποκομίζοντας έτσι οφέλη από τις προοπτικές ανάπτυξης, τη δημιουργία αξίας, τη ρευστότητα και την έκθεση σε έναν πολυεθνικό, πανευρωπαϊκό χρηματοοικονομικό οργανισμό.
Η Πρόταση υπόκειται σε προϋπόθεση προσφοράς στην Πρόταση μετοχών που αντιστοιχούν σε τουλάχιστον 67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου της ΕΧΑΕ. Η Euronext διατηρεί το δικαίωμα να τροποποιήσει αυτό το επίπεδο κατά την κρίση της, σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία.
Η συναλλαγή ευθυγραμμίζεται με τα επενδυτικά κριτήρια της Euronext, σύμφωνα με τα οποία η απόδοση επί του απασχολούμενου κεφαλαίου (ROCE) πρέπει να υπερβαίνει το σταθμισμένο μέσο κόστος κεφαλαίου (WACC) από το 3ο έως το 5ο έτος μετά την εξαγορά. Η Πρόταση επιτρέπει στην Euronext να διατηρήσει διαθέσιμο περιθώριο δανεισμού για τη χρηματοδότηση περαιτέρω συναλλαγών που αυξάνουν τη διαφοροποίηση της και να ενισχύσει τη ρευστότητα και την ελεύθερη διασπορά της μετοχής της (free float).
Η περίοδος αποδοχής της Πρότασης αναμένεται να ξεκινήσει το τέταρτο τρίμηνο του 2025, υπό την προϋπόθεση της έγκρισης του Πληροφοριακού Δελτίου. Οι μέτοχοι της ΕΧΑΕ καλούνται να μελετήσουν την Ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης, η οποία είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα www.euronext.com/investor-relations/offering-information-2025.
Η ολοκλήρωση της συναλλαγής αναμένεται έως το τέλος του 2025 υπό την προϋπόθεση της λήψης κανονιστικών εγκρίσεων. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που διαθέτουν μετοχές και ο Διευθύνων Σύμβουλος της ΕΧΑΕ έχουν υπογράψει δεσμεύσεις για να προσφέρουν τις μετοχές τους υπό την προϋπόθεση έκδοσης θετικής αιτιολογημένης γνώμης από το Διοικητικό Συμβούλιο υπέρ της Πρότασης, όπως απαιτείται από τον ελληνικό νόμο.
Σύμφωνα με τη συμφωνία συνεργασίας, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΧΑΕ δεν θα προτείνει, χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συγκατάθεση της Euronext, την καταβολή ή διανομή μερισμάτων στους μετόχους για το έτος 2024 ή οποιαδήποτε ενδιάμεσα μερίσματα για το 2025, καθώς και άλλες διανομές.
ΕΧΑΕ: Το Δ.Σ. υποστηρίζει ομόφωνα την Προσφορά
Από την πλευρά του το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΧΑΕ ανακοίνωσε ότι, έχοντας εξετάσει και σταθμίσει τα στρατηγικά και οικονομικά οφέλη της προτεινόμενης συναλλαγής, καθώς και τα συνολικά οφέλη για την ΕΧΑΕ, τους μετόχους της και τους λοιπούς ενδιαφερόμενους, υποστηρίζει ομόφωνα την Προσφορά.
Μια ενδεχόμενη ένταξη του Χρηματιστηρίου Αθηνών στην Euronext εκτιμάται ότι θα ενισχύσει τη λειτουργική ανθεκτικότητα της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, ενώ παράλληλα θα συμβάλλει στη σύγκλιση και ενοποίηση των ευρωπαϊκών κεφαλαιαγορών, δημιουργώντας οικονομίες κλίμακας και εύρους για τις υπηρεσίες που παρέχονται από την Ελλάδα, αναφέρει σε σχετική ανακοίνωση η εταιρεία.
Σημειώνεται ότι βάσει της τιμής κλεισίματος της μετοχής της Euronext στις 30 Ιουλίου 2025, η Προτεινόμενη Τιμή Δημόσιας Πρότασης αντιπροσωπεύει:
1. Premium της τάξης του 19% σε σχέση με την τιμή της μετοχής της ΕΧΑΕ στις 30 Ιουνίου 2025, η οποία ήταν η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από την ανακοίνωση της αυτόκλητης, μη δεσμευτικής και υπό όρους πρότασης ανταλλαγής μετοχών,
2. Premium της τάξης του 27% σε σχέση με τη σταθμισμένη ως προς τον όγκο συναλλαγών μέση τιμή της μετοχής της ΕΧΑΕ των τελευταίων 3 μηνών έως και τις 30 Ιουνίου 2025, η οποία ήταν η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από την ανακοίνωση της αυτόκλητης, μη δεσμευτικής και υπό όρους πρότασης ανταλλαγής μετοχών.
Δεσμεύσεις Euronext
Στα πλαίσια της εν λόγω συνεργασίας, η Euronext έχει αναλάβει μεταξύ άλλων, εφόσον η Δημόσια Πρόταση ολοκληρωθεί επιτυχώς, τις εξής δεσμεύσεις:
i. Η ΕΧΑΕ θα διατηρήσει τη νομική και επιχειρησιακή της έδρα στην Ελλάδα, και ο Όμιλος Χρηματιστηρίου Αθηνών θα διατηρήσει την νομική και επιχειρησιακή του παρουσία στην Ελλάδα για την αδιάλειπτη υποστήριξη της διαδικασίας ενοποίησης με τη Euronext και την εκπλήρωση των νομικών, φορολογικών και κανονιστικών του υποχρεώσεων,
ii.Ο Όμιλος Χρηματιστηρίου Αθηνών θα διατηρήσει τη φορολογική του έδρα στην Ελλάδα, διασφαλίζοντας την συνεχιζόμενη συμμόρφωσή του με τις φορολογικές του υποχρεώσεις και τις υποχρεώσεις γνωστοποιήσεων στις αρμόδιες αρχές, καθώς και την καταβολή των φορολογικών του εισφορών στο ελληνικό κράτος και τους αρμόδιους φορείς του,
iii.Η Euronext θα καταβάλει κάθε εύλογη προσπάθεια για τη λειτουργία της ΕΧΑΕ με τρόπο που θα υποστηρίζει τη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητά της και τη συνεχιζόμενη συμβολή της στο ελληνικό χρηματοοικονομικό οικοσύστημα, καθώς και τον ρόλο της ως εθνικού χρηματιστηρίου και βασικού θεσμικού πυλώνα της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα όλων των ενδιαφερομένων μερών, την ομαλή λειτουργία της κεφαλαιαγοράς στην Ελλάδα, τη συμβολή της ΕΧΑΕ στο ελληνικό οικοσύστημα κεφαλαιαγοράς, και τη συμβολή της στη διατήρηση της ευρείας συμμετοχής των ιδιωτών επενδυτών,
iv.Η ΕΧΑΕ θα συνεχίσει τη λειτουργία της ως περιφερειακός κόμβος εντός του ενοποιημένου Ομίλου, αποτελώντας τη βάση της παρουσίας του στην ελληνική αγορά και της περαιτέρω ανάπτυξής του στην ιδιαίτερα δυναμική περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης,
v.H Εuronext θα διερευνήσει τη δυνατότητα δημιουργίας ενός νέου τεχνολογικού κέντρου σε επίπεδο Ομίλου στην Ελλάδα.
Επιπλέον, η Euronext έχει δεσμευτεί ως προς την εκπροσώπηση της Ελλάδας στη διακυβέρνηση της Euronext σε επίπεδο Ομίλου ως εξής: μια ανεξάρτητη προσωπικότητα του ελληνικού χρηματοοικονομικού οικοσυστήματος θα προταθεί να ενταχθεί στο Εποπτικό Συμβούλιο της Euronext στην ετήσια γενική συνέλευση του 2026 και, σύμφωνα με το ομοσπονδιακό μοντέλο διοίκησης της Euronext, ο Διευθύνων Σύμβουλος της ΕΧΑΕ θα προταθεί να ενταχθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο της Euronext N.V.
Τέλος, έχει συμφωνηθεί ότι οι εργαζόμενοι και η διοικητική ομάδα της ΕΧΑΕ θα έχουν καθοριστικό ρόλο στην ενοποίηση με τη Euronext και τις μελλοντικές λειτουργίες του Χρηματιστηρίου Αθηνών εντός του ενοποιημένου Ομίλου, χάρη στην εξειδικευμένη γνώση και την ιδιαίτερα σημαντική συλλογική εμπειρία τους. Έχοντας συμβάλει ουσιαστικά στην ανάπτυξη του Χρηματιστηρίου Αθηνών τα τελευταία χρόνια, οι εργαζόμενοί του θα επωφεληθούν από βελτιωμένες επαγγελματικές προοπτικές στον ενοποιημένο Όμιλο. Στην περίπτωση που σχεδιαστεί μετεξέλιξη του ανθρώπινου δυναμικού, το Διοικητικό Συμβούλιο ενθαρρύνει την Euronext να εξετάσει την εφαρμογή κατάλληλων μέτρων, συμπεριλαμβανομένων προγραμμάτων εθελουσίας εξόδου, εφόσον αυτό κριθεί αναγκαίο.
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα διαμορφώσει και θα δημοσιεύσει την οριστική και αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με την Δημόσια Πρόταση μετά τη δημοσίευση του πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το Άρθρο 15 του Νόμου 3461/2006. Σε περίπτωση ουσιαστικών εξελίξεων, η ΕΧΑΕ θα ενημερώσει έγκαιρα και με τον ενδεδειγμένο τρόπο το επενδυτικό κοινό.
Σημειώνεται ότι όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν στην κατοχή τους μετοχές έχουν υπογράψει δέσμευση να προσφέρουν τις μετοχές τους στη Δημόσια Πρόταση, υπό την προϋπόθεση της έκδοσης αιτιολογημένης γνώμης από το Διοικητικό Συμβούλιο υπέρ της Δημόσιας Πρότασης.
